董卓受死，自家等全为有罪之身，西凉军士气自然低落不堪，一夜突有军士哗变逃亡，牛辅多疑胆小，闻其声鼎沸，只道全军俱反，忙仓惶收拣珍宝财物，领数亲卫奔逃出营，不料亲卫支胡赤儿贪财，途中竟杀牛辅，吞去财物，自持其首级往长安去降吕布。

待尚在颍川掳掠的李傕等得闻变故，西凉军中最后一名中郎将牛辅亦亡，西凉军再无统帅，只为散沙一般，李傕等部士卒恐慌大逃，仅数日功夫，两万大军便只剩五千余。

天下皆敌，李傕等俱惶恐难安，忙遣使往长安求免罪，王允拒之。

李傕、郭汜、樊稠、张济本欲弃军独逃，亡命天涯，却被毒士贾诩劝阻，献计合兵往攻长安，更先遣使往关中散布谣言，言“朝廷欲尽诛西凉人”！

西凉不安，兖州亦变，曹操于寿张郊外初败黄巾，只是阵中济北相鲍信又战死，其麾下于禁等皆从曹操，随其转往西击金尚，金尚难敌，南奔去投袁术，兖州终为曹操所站，其崛起已势不可挡。

伴随东西两面各种大事发生，雒阳在此番西凉动乱中已受到大波及。

于夫罗见势不妙，又领匈奴众往冀州投袁绍去了，倒暂不算威胁，然而二十万西凉军散乱在京兆尹、河东、弘农三郡，各自或逃散乡野中，或结小队自守关隘，或为贼掳掠一方，待“朝廷欲尽诛西凉人”的谣言传开，更是人心惶惶，除遭祸害的百姓外，每日有多则千余，少则数百的西凉军自函谷关、黄河北岸冲入邓季地盘上来，少数袭扰城池意图夺粮，多数则为投奔求活，一时雒阳周边诸县亦纷乱不堪。

在西凉军这面大旗之下，其实还有并州军、京师卫士等力量存在，甚为能战，能得此等军士，邓季亦有喜有忧，明知收纳下其等粮食缺口将变得更大，却舍不得将他们拒之门外，且董卓身死，朝中变天，雒阳离得太近，亦处于危难之中，得增强实力方能守住这块地界。

变故初起时，便按田丰安排，勇卒与辎辅兵分为数部，一为太史慈防备平阴，二由邓季亲领，入驻函谷关，再遣车黍、苦蝤等游骑四出击杀小股袭扰者，又在四地张贴榜文，招纳乱军。

治下受纷扰不断，勇卒、辎辅兵每日艰辛看顾，邓季并非西凉人，欲投奔他的算不上多，然这次得利之厚却也难以想像，非但函谷关轻易到手，月余下来，前后竟也有西凉乱军四万余来投，从中挑选精锐之士，得勇卒三千许、辎辅兵近七千，比原本麾下人马还要多出一倍来！

待终于渐稳定下来时，邓季麾下已有勇卒五千余，辎辅兵近万，实力大涨，幸好投奔者中不少自带战马，将未能选入兵卒者的马匹用其它牲畜、钱粮换来，勉强能让勇卒与辎辅兵人皆有骑。

如今的勇卒七德已由二田等补充、修改过，比邓季草创时完备许多，自然得第一时间传到万余新入者耳中，然这些西凉兵马恶习比贼人还多，一时哪里能俱遵守？直到邓季依例重罚了十余人，方才渐震慑住宵小。

入勇卒者如此，其余未能选入的精壮更家如此，小部分散安入五县，其余则编入新城、偃师、缑氏、巩县、成皋五县，俱独立成户，无家室拖累，其等兵匪习气本重，不少人都难安心事农，行事多无忌惮，连原先五县治安都受影响，田畴、焦触忙碌编户造册，身为门下游缴的焦统专管治安，只觉得焦头烂额，禀告过邓季后，在各县精壮中挑选出许多略识文字者为吏，使其等每日巡察，但有为祸，必重典严办，如此月余后方才渐得安定。

治下已有十县之地，邓季不得不开始认命县长、吏员治理地方，与田丰一起挑选下来，伍焦田等大族子弟、匈奴手中救出的文士、年纪过大可退役之勇卒、贼众中培养出的少年皆有，好不容易组建出除雒阳外其余九县官吏来。

此番长安大变，雒阳处于纷乱边缘，军师田丰深为不安，南下据雒阳之策为他所定，邓季部出自贼寇，本就不招士人待见，如今身上又或多或少打着董卓的烙印，置身险地中，亦恐朝廷问罪，便几次说与邓季，当遣使往长安再求降。

演义上，王允刚愎自用，不久便将被李傕等攻杀，吕布奔逃，天子如玩偶般存在，何必惧他？且李傕等西凉将领皆求降不得，邓季如何肯去触这霉头？便只以暂观其变劝阻住田丰，这时候，邓季倒显得比田丰还镇定。

四月二十九，李傕等领数千西凉兵终过汜水关，一路西来。

邓季并未降朝廷，与其等非敌非友，只是怕西凉军趁机掳掠诸县，闻马皮报其等兵来，亲领一万到汜水关前相迎。

这时候，邓季兵马强壮，实力反在其等之上，然而就算击杀李傕等，函谷关以西十余万西凉军亦非自家所能辖制，领军逼来，不过欲将他们礼送出境罢了。

形势比人强，李傕、郭汜等亦不欲此时与邓季为敌，他等大敌在长安而非雒阳，且才掳掠陈留、颍川归来，军中钱粮甚丰，无需再掳，只途中劝说邓季与自家等一齐往攻长安。

邓季不愿去降王允，然而若从其等攻长安，身上将打上更重的西凉标志，对此番邀请，只能婉拒，率大军陪他等过了函谷关便归。

两军并行，倒又与徐晃相见数次，只是李傕、杨奉不放人，没独处之时，甚为无奈。

五月初二，李傕、郭汜、张济、樊稠四校尉出函谷关，招纳各地西凉军，不到半月功夫，聚众已十余万。