二人再斗上了几十回合，一直无法分出胜负，突然间薛举西秦军阵后的兵士阵势溃散大乱，唐军另一员大将史大奈引领另一支部队从西秦军背后展开突击。薛仁果此时不敢恋战，立刻骑上战马往中阵率军杀出，朝天水郡方向败走。

西秦军王钦、罗睺等将各从混战之中杀出，喊声震彻天响，唐军由四路方向往西秦军杀来夹攻，李世民整队之后再继续地撕杀，杀声震天，大破西秦军，一直追杀到了陇西之地才还军归还，接着再继续领军袭击了扶风郡，杀死了西秦军不尽其数，尸首堆积如山，得到了辎重有二十车之多。

李世民告诉诸将们说：“逆贼薛举已经逃到了天水郡，如果我们暂缓了攻击，薛举得以时间整军集结再对抗我军，我们要打败他就更不容易了。诸位可乘我军现在锐气正锋利马上攻击天水郡，胜利的机会是机不可失。”

唐军诸将得令，各率军队奋力出击，快速地围攻了天水郡，将守城挤得水泄不通，在城下装起云梯准备进击，各火炮续势待发准备发射攻击。

西秦帝薛举在城中大为恐惧，向他的群臣问道：“今日唐军来攻城，如今要紧急备军作战已经不可，想要投降却不知该说些什么，请问自古有天子投降的吗？”

黄门侍郎褚亮说道：“昔日有赵佗以南粤投降于汉；三国的刘禅投降于魏，之后也被封为侯；还有近代的萧琮，都可以保存他们的宗家，因此而转祸为福。”

薛举默然不敢吭声，卫尉卿郝瑗说道：“陛下此问差矣，褚亮之言不足为信，昔日汉高祖刘备屡经战败，九里山一战之后才能成功；蜀汉先主刘邦在当阳一战几乎灭亡，他的妻子也因战而身亡，最后还是能成就大业。战争本来就会有胜有负，陛下为何因为一战的失利，而想起亡国之计呢？”

薛举相当后悔说道：“我如此说法只是想试试各位而已。”

于是厚赏了郝瑗，将他引为谋士。郝瑗请求连合于梁师都，再派遣使者厚金贿赂于突厥，薛举听从了他的计策。突厥得到了薛举贿赂的货物，于是出兵一万人，而梁师都也派兵来救天水郡之围。

李世民得到消息，与众将军商议。李元霸说道：“天水郡城池坚固，一时难以攻下，梁师都与突厥皆派兵来援救薛举，我军的粮食不够支配半个月，此时应乘此机会退守潼关，以养威积锐，以待时势。”

李世民同意，于是将大小三军分作为前后队，缓缓地退兵。众军拔寨离营，退兵离开了天水郡，直往潼关而去，城中听到李世民大军撤兵而去的消息，报知了薛举，薛举下令纵兵袭击唐军。

郝瑗对薛举说道：“李世民善于用兵，他此次启行，必分前后军而撤退，让大军作为彻军的后盾，如果我们派兵去追击，正中其计。”

于是薛举立即停止追兵不再追击唐军。

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