韩遂在与阳平关南城墙的路上，想好了对策：不就是两面攻城嘛，慌什么慌，我就死守不出，你能把我怎么着？哼。

韩遂等人来到南城墙，马超马岱已经在观察汉中军了，看样子有三万人。

马超没理睬众人，马岱问韩遂：“叔父决定怎么对付南方来敌，还是紧守关隘吗？”

“是啊，我们就不出城，看他们敢不敢来攻城！”韩遂答道。

却说张泉让张任守汉中，带着吴懿文聘庞统徐庶率领整编后的三万军马来阳平关，看见马超马岱韩遂等人在关上张望，就是不下城迎战，正合他意。于是让士卒们就在阳平关南部三百步远处下寨。这么近的距离，就算马超率军冲锋，效果也不大。

阳平关下，士卒们正在安营扎寨，张泉问向文聘：

“和子龙孝直联络上了吗？”

“刚得到消息，他们两天前兵临阳平关外，正在待命。”文聘答道。

“好，叫他们就静待在阳平关北部，给马超韩遂施加压力，只围不攻。当然，如果他们合计着能夺下阳平关的话，就直接夺下。”张泉说道。

“是。”

吴懿问道：

“少主，我们什么时候开始攻城？”

“不急，等我们的攻城器械造好了后再说。”张泉淡笑着答道，马超没有耐心等造好攻城器械，他可是有耐心。

于是张泉军只围不攻阳平关，让将士们专心地造攻城的木床、战车、云梯之类的攻城器械。

一个月后，这天刚下过雨，空气清新，令人神清气爽，张泉和庞统就在阳平关下下棋。

在关上注视他们的马超大声牢骚道：“怎么就不攻呢！”

“啊，兄长你说白子怎么就不攻啊，确实不应该攻啊，现在攻的话，胜负还不确定。”马岱专心地看着围棋说道。

“你说什么呢？”马超看了正在看围棋的马岱一眼，无话可说。

韩遂趴在阳平关上看就在关下的张泉，望眼欲穿，这小兔崽子怎么就不攻城呢。

关下，文聘来到桌前说道：

“少主，赵云将军那边攻城器械也已经做好了。”

“好，那就明天日出时同时攻城。”张泉答道。

第二日，当韩遂被马超的嘶喊声和兵刃的碰撞交击声吵醒时，双方士兵已经在阳平关关上激烈交火了。日出时分，人的倦意最浓，守夜的士卒也都憨憨欲睡，就是马超恰好起来在城墙上晨练耍枪，看见汉中军攻城，才避免了被汉中军偷袭夺城。

一辆巨型战车不断撞击阳平关南门，地震不断；又是十几座箭楼向阳平关推去，火箭射出，城墙上的士卒纷纷躲避。

太阳渐渐升起，喊杀声越来越重，阳平关被鲜血刷了一遍，越来越多的西凉士卒加入战斗，阳平关城墙上渐渐被一具具尸体掩埋。

“鸣金收兵。”张泉淡淡道。

此战，各亡一万。

阳平关中，众将领聚在主屋里，马岱说道：

“我们这样死守阳平关不行啊，敌军攻城器械充足，再像今天这样攻两次，我们的兵就死完了。”